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第二章 商务活动中常用的法律法规02（第9页）

合伙人退伙以后，并不能解除对于合伙企业既往债务的连带责任。退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。

合伙人出资份额如何转让

合伙人出资份额转让，可分为内部转让和对外转让两种。内部转让是其他合伙人为受让人的转让。对外转让是以合伙人以外的第三人为受让人的转让。在对外转让的情况下，存在着相当于新合伙人入伙的变更。在合伙人将其出资份额全部转让的情况下，则存在着相当于退伙的变更。不同的是，这些变更并不引起合伙财产的增加或减少。

由于对外转让会引起新合伙人的加入，必须经其他合伙人一致同意。而且，在这种情况下，其他合伙人享有同等条件下的优先受让权。

第三人经全体合伙人同意，受让取得合伙人的出资份额而成为新合伙人时，全体合伙人应当对合伙协议作相应的修改。新合伙人依照修改后的合伙协议享受权利和承担责任。

至于内部转让，由于不影响合伙企业的人合性质，不以其他合伙人同意为条件，只需通知其他合伙人即可。

此外，由于合伙人财产份额出质可能导致该财产份额依照担保法的规定发生权利转移，合伙人将自己在合伙财产中的财产份额出质的，需经其他合伙人的一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理，由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

合伙企业的解散和清算

1．合伙企业的解散

合伙企业的解散是指合伙企业因某种法律事实的发生而使其民事主体资格归于消灭的行为。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（2）合伙协议约定的解散事由出现。

（3）全体合伙人决定解散。

（4）合伙企业已不具备法定人数。

（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。

（6）被依法吊销营业执照。

（7）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

2．合伙企业的清算

所谓清算，是指依法对宣布解散的合伙企业的财产进行清理，收回债权，清偿债务，并最后分配所剩财产和分担债务的行为。合伙企业解散的，应当进行清算。《合伙企业法》规定的关于清算的程序规则如下：

（1）通知和公告。合伙企业解散后应当进行清算并通知和公告债权人。

（2）选任清算人。合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后15日内指定一名或数名合伙人，或者委托第三人担任清算人。如果在15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以请人民法院指定清算人。

（3）执行清算事务。清算人在清算期间，应执行以下事务：

①清理合伙企业的财产，分别编制资产负债表和财产清单。

②处理与清算有关的合伙企业未了结事务。

③清缴剩余财产。

④清理债权、债务。

⑤处理合伙企业清偿债务后的剩余财产。

⑥代表合伙企业参加民事诉讼。

3．财产清偿顺序

在清算过程中，合伙企业财产应当首先用于支付清算费用。随后，按如下顺序清偿：

①合伙企业有招用职工的，所欠职工工资和劳动保险费用。

②合伙企业在按上述顺序清偿后仍有剩余的，按合伙企业既定的利润分配比例进行分配。

合伙企业清算时，其全部财产不足清偿其债务的，由全体合伙人承担无限连带清偿责任。

4．清算结束

在清算期间，如果全体合伙人以个人财产承担清偿责任后，仍不足清偿合伙企业的债务，应当结束清算程序。对于未能清偿的债务，由合伙人在今后继续承担连带清偿责任。债权人享有在清算结束后以原合伙人为连带债务人，继续请求清偿的权利。但是，如果债权人在连续五年内未向债务人提出清偿请求，则债务人的清偿责任归于消灭。

清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在10日内向登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。