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第二十三 中外合资合作经营企业要按合同办事（第6页）

二十七、董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大问题。

二十八、董事会对于下列重大问题应一致通过，方可作出决定：

（1）合资公司章程的修改。

（2）合资公司的终止、解散。

（3）合资公司注册资本的增加、股份转让。

（4）合资公司与其他经济组织的合并。

二十九、董事长是合资公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可以书面形式临时授权副董事长或其他董事为代表。

三十、董事会一般每年召开一次会议。如有特殊情况经3／7以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

董事会会议由董事长主持。如董事会成员本人不能出席，可以书面委托代表出席。董事长本人不能出席并主持会议时，可以书面委托代表出席，但董事长会议由副董事长主持。

三十一、合资双方委派的董事任期两年，经继续委派可以连任。

三十二、董事会成员每人只有一个投票权。但当某一董事会成员同时是该董事会其他成员委托的代理人时，该董事会成员除了投自己的一票外，还可以代替上述的其他董事会成员投票。董事会讨论决定问题时，应本着友好协商的精神。董事会讨论的议程、内容，除了本合同第二十八条所列重大问题外，应取得5／7的董事同意方可作出决定。

董事会的决议须由董事长和副董事长和参加会议的董事共同签署方为有效。董事会决议应存入公司档案。

第九章　经营管理机构。

三十三、合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。合资公司设总经理1名，副总经理1名或若干名（副总经理人数由董事会根据需要确定）。第一任总经理，由乙方人员推荐，第一任副总经理由甲方推荐。总经理、副总经理由董事会聘任，任期两年。如经董事会继续聘任，可以连任。

三十四、总经理执行董事会的决议，领导合资公司的日常生产和经营管理工作，并向董事会报告工作情况。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，由总经理书面委托副总经理代行总经理职责。

三十五、总经理处理重要问题时，应同副总经理协商，如正、副总经理意见不同，总经理有权作出最后决定。副总经理可将反对意见以书面形式交总经理，并向董事会报告。

三十六、合资公司的生产、技术、供销、财务等部门负责人由总经理任免，副总经理附签。如正、剐总经理意见不同，总经理有权作出最后决定。副总经理可将反对意见以书面形式向总经理、董事会报告。

合资公司职工的招聘与解雇，由总经理或副总经理决定。

第十章　设备购买。

三十七、合资公司所需生产设备（见附件五）在保证生产要求和加工质量的前提下按照价格从优原则购置。

第十一章　税务、财务及审计。

三十八、合资公司应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各项税金。合资公司中外职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。合资公司应根据中国法律有关规定，申请有关税款的减免。

三十九、合资公司的财务与会计制度，应根据中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合资公司的实际情况制定，并报当地财政部门、税务机关备案。

四十、合资公司采用权责发生制和借贷记账法记账。一切凭证、账簿、报表用中文书写，同时使用英文书写。

四十一、合资公司采用人民币为记账本位币。对于外币存款、外币借款和以外币结算的往来款项，除应登记实际受付的外币金额外，还应按确定的汇率（根据当年度初中国国家外汇管理局公布的外汇牌价）折合为人民币记账。

因国家牌价汇率变动而发生的折合为人民币的差额，年终一次作为外汇兑换损益（兑汇损益）处理，列入当期损益。汇兑损益应以实现数为准。

四十二、合资公司的财务管理工作，包括资金收支、成本会议、会议审计，应由总经理监督。合资公司按月作出财务报表，报送股东各方，并报当地财政部门、税务机关备案。

四十三、每一会计年度的头3个月，应由总经理组织编制出上一会计年度的财务报告，包括合资公司的资产负债表、损益表和利润分配方案，提交董事会审查通过。

四十四、合资公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》和《中华人民共和国外商投资企业法》缴纳所得税后的利润（简称税后利润）。

利润分配原则如下：

提取一定百分比的税后利润，作为合资公司的储备基金、发展基金和职工奖励及福利基金。提取比例由董事会确定。

从税后利润提取上述三项基金后的余额为可分配利润，如董事会确定分配，应按合资双方的出资比例进行分配。

合资公司前一年度亏损未弥补之前，不得分配利润。前一年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。

四十五、合资公司的下列文件、证件、报表，应经中国注册的会计师验证和出具证明，方为有效：

（一）合资各方的出资证明书。

（二）合资公司的年度会计报表。