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第二章 商务活动中常用的法律法规02（第4页）

合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。合伙企业具有以下特征：

1．由各合伙人组成

一个合伙企业至少有两个以上的合伙人，至于合伙企业由多少合伙人组成，我国《合伙企业法》没有对此做出明确的限制。

2．合伙企业的成立以订立合伙协议为法律基础

合伙企业从法律上讲，属于人合性质。就是说，合伙本质上是人的结合而不是资本的结合。合伙的信用基础是全体合伙人而不是合伙财产。因此，合伙企业的建立，必须由各合伙人协商一致，订立合同。没有合伙协议，就不可能成立合伙企业。

3．合伙企业的内部关系属于合伙关系

所谓合伙关系，就是共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的关系。尽管不同合伙企业所依赖已成立的合伙协议有很大差别，但是在这四个基本问题上都遵循着共同的准则。

4．合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任

合伙企业的团体人格与合伙人的个人人格紧密联系，合伙企业的债务，归根结底是合伙人的债务。所以，当合伙企业的财产不足清偿其债务时，合伙人应当以自己的个人财产承担该不足部分的清偿责任。

合伙企业法

合伙企业法是指规范合伙企业合伙关系的专门法律，即《中华人民共和国合伙企业法》（简称《合伙企业法》）。该法由第八届全国人民代表大会常务委员会第24次会议于1997年2月23日通过，自1997年8月1日起施行。

该法规定的合伙企业，仅限于以自然人为合伙人的企业，不包括企业法人之间的合伙型联营。

设立合伙企业的条件

《合伙企业法》第8条规定，设立合伙企业，应当具备以下条件：

1．有两个以上的合伙人，并且都是依法承担无限责任者。

2．有书面合伙协议。

3．有各合伙人实际缴付的出资。

4．有合伙企业的名称。

5．有经营场所和从事合伙经营的必要条件。

合伙协议

1．合伙协议的形式

合伙协议必须采用书面形式，口头约定不能构成合伙协议。

2．合伙协议的内容

根据《合伙企业法》第13条规定，合伙协议必须载明：合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙企业的经营范围；合伙人的姓名及住所；合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；利润分配和亏损分担办法；合伙企业事务的执行；入伙与退伙；合伙企业的解散与清算；违约责任。另外，合伙协议还可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决方式。

3．合伙协议的生效

合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙协议生效后，合伙人依照合伙协议享有权利和责任。

合伙企业的设立登记程序有哪些

合伙企业的设立登记，应按如下程序进行：

1．登记机关

工商行政管理机关是合伙企业登记机关。国务院工商行政管理部门主管全国的合伙企业登记工作。市、县工商行政管理机关负责本辖区的合伙企业登记。

2．申请人

设立合伙企业应当以全体合伙人为申请人。但是，按照规定，申请合伙企业登记的具体事务，应当由全体合伙人从他们当中指定的代表或者他们共同委托的代理人负责办理。代表的指定或者代理人的委托，应当采用书面形式。

3．登记事项

合伙企业的登记事项包括：合伙企业的名称、经营场所、经营范围、经营方式和合伙人的姓名及住所、出资额及出资方式。其中，经营范围应载明经准登记的生产经营项目和商品类别。经营方式包括自产自销、代购代销、来料加工、来样加工、来件装配零售、批发、批零兼营、客运服务、货运服务、代客储运、装卸、修理服务、咨询服务等合伙企业如果确定了执行事务的合伙人或者设立分支机构，登记事项中还应当提包括执行事务的合伙人或者分支机构的情况。

4．应提交的文件

申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交下列文件：

（1）全体合伙人签署的合伙申请书；