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第六 证券法有关知识（第6页）

3．非内幕人员通过不正当的手段或者其他途径获得内幕信息，并根据该信息买卖证券或者建议他人买卖证券。

4．其他内幕交易行为。

内幕交易行为是我国法律禁止的行为。如内幕人员及其他人员利用内幕信息进行内幕交易则应受到法律的处罚：

1．内幕人员及以不正当手段或者其他途径获得内幕信息的其他人员进行内幕交易的，根据不同情况，没收非法获取的款项和其他非法所得，并处5万元以上15万元以下的罚款。

2．内幕人员泄露内幕信息的，除按上述规定处罚以外，还应当依据国家其他有关规定追究责任。

3．发行人在发行证券中有内幕交易行为的，根据不同情况，单处或者并处警告、责令退还非法所筹款项、没收非法所得、罚款、停业或者取消其发行证券资格。

什么是持股披露制度

持股披露制度是各国证券法用以规范市场内上市公司收购的主要措施，它要求投资者在持有上市公司股份的一定比例时或者达到该比例后持股量发生法定比例的增减变化时，必须向证券管理机关和社会公众披露持股情况。其目的在于防止出现操纵市场等行为，也使上市公司的其他投资者及时了解这些大宗股份买卖行为，对今后的投资作出决策。

1．持有一定股份的披露

通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

2．持股比例增减的披露

投资者持有一个上市公司已发行的股份的5％后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

协议收购的程序

1．签订收购协议

收购人依照法律、行政法规的规定与被收购公司的股东签订收购协议进行股权转让。

2．托管股票，存入资金

为履行协议，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。

3．报告与公告

签订收购协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予以公告。在未作出公告前不得履行收购协议。

4．收购完成后的事项和规定

这方面的规定与要约收购的规定相同。

要约收购的程序

《证券法》第81条规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行股份的30％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。”法定收购程序如下：

1．报送收购报告书

发出收购要约前，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并将该报告书提交证券交易所。收购报告书应当载明下列事项：收购人的名称、住所；收购人关于收购的决定；被收购的上市公司名称；收购目的；收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；收购的期限、价格；收购所需资金额及资金保证；报送上市公司收购报告书的公司所持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。

2．公告收购要约

收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约，需要变更收购要约的事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后予以公告。

3．进行收购

收购要约公告后，在其有效期届满前，收购人应当按照收购要约规定的各项条件进行收购。收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75％以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易；收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的90％以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

4．收购完成后的事项

收购行为结束后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告；被收购公司不再具有公司法规定的条件的，应当依法变更企业形式。另外，收购人对所收购的股票在收购行为完成后的6个月内不得转让。