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第二 有限责任公司（第3页）

自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

六、一人有限责任公司与国有独资公司

（一）一人有限责任公司

1。一人有限责任公司的概念

一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

2。一人有限责任公司的特征

（1）股东单一性。一人公司的出资人只有一个。出资人可以是自然人，也可以是法人。该特征体现了其与个人独资企业的区别。

（2）责任有限性。一人公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部财产独立承担责任，当公司财产不足以偿还到期债务时，股东不承担责任。

（3）组织机构简化。一人公司不设股东会，是否设立董事会、监事会，由公司章程规定。

（4）转投资的限定性。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

3。对一人有限责任公司的限制

基于一人公司的特点，我国《公司法》规定了对一人公司的以下限制条件：

（1）注册资本的限制。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元且股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

（2）再投资的限制。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

（3）财务会计制度方面的要求。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

（4）责任限制。股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

（二）国有独资公司

1。国有独资公司的概念

国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

2。国有独资公司的特征

（1）股东的唯一性。国有独资公司与一般公司的一个显著区别就是它只有一个股东，性质上属于一人公司。

（2）国有独资公司为有限责任公司。国有独资公司具备有限责任公司的一般特征，如有限责任，股东财产与公司财产分离的原则等。

（3）股东的法定性。国有独资公司的股东是国家，具体由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责。

3。国有独资公司的组织机构

（1）国有资产监督管理机构。国有独资公司不设股东会，国有资产监督管理机构是公司的权力机关，其以唯一的股东身份行使股东会的职权。其职权主要有委派或更换董事会成员，从董事会中确定董事长、副董事长，决定公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券等。

（2）董事会与经理。国有独资公司设立董事会，董事会依照国有资产监督管理机构的授权和《公司法》对一般有限责任公司董事会职权的规定行使职权。董事每届任期不得超过3年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构在董事会成员中指定。

国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照《公司法》对一般有限责任公司经理职权的规定行使职权。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

国有独资公司的董事长、副董事长，董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

（3）监事会。监事会是公司的监督机构，但同一般的有限责任公司的监事会不同，它不是设立于公司内部，而是设立于公司外部。国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1／3，具体比例由公司章程规定。

监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会行使的职权如下：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害了公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；国务院规定的其他职权。

案例分析

2009年8月，胡某个人投资17万元成立了一家公司，从事水泥经营。该一人公司的营业场所与胡某的个人居所合一，公司会计记录不清，公司经营性收支与胡某个人收支未做区分。2009年9月，周某购进一批水泥，因保管不善，被雨水淋湿导致无法使用，造成较大的经济损失，公司无力继续经营。现胡某所投资的17万元加上公司其他的资产已经远远不够用于偿还债务。公司债权人要求胡某个人继续偿还剩余的债务。胡某表示，根据《公司法》的规定，股东仅以出资额为限对公司债务承担有限责任，股东对超过出资额以外的公司债务不应当承担清偿责任，因而拒绝清偿。后公司债权人向法院提起民事诉讼，要求胡某清偿剩余债务。

解析：胡某投资成立一人公司，依法本应对公司债务承担有限责任；但由于该一人公司的营业场所与胡某的个人居所合一，公司会计记录不清，公司经营性收支与胡某个人收支未做区分，导致无法证明公司财产独立于胡某的个人财产，依据《公司法》第64条的规定，遂判决胡某以其他个人财产对公司剩余债务承担连带清偿责任。