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本章知识结构（第2页）

（2）合伙人的财产份额是一种抽象的权利，合伙人不能对其份额进行任意处分。在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产，法律另有规定的除外。

（3）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出资的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

（4）合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收的规定，由合伙人分别缴纳所得税。

3。合伙企业财产的转让

合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当通知其他合伙人；合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分份额时，应当遵守如下规定：（1）除合伙协议另有约定的外，须经其他合伙人一致同意。（2）在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，合伙协议另有约定的除外。（3）依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的人，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照《合伙企业法》和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

（三）合伙企业的事务执行

合伙企业的事务执行是指为了实现合伙企业的目的而进行的业务活动。合伙企业事务的执行涉及合伙事务的决策、具体执行和监督管理等多个方面。

1。合伙企业事务执行的形式

各合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。实践中，合伙人执行合伙企业事务主要有两种形式：一种是由全体合伙人共同执行合伙事务；另一种是按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务。经全体合伙人一致同意，合伙企业也可以聘请合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务，超越授权范围履行职务，或者在履行职务的过程中因为故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

2。合伙人在执行合伙事务中的权利和义务

（1）合伙人在执行合伙事务中的权利。合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行，如果发生争议应按照合伙协议约定的表决办法办理，未约定的经合伙人按照半数通过的表决办法办理。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

（2）合伙人在执行合伙事务中的义务。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

3。合伙事务执行的决议办法

合伙人对合伙企业有关事项做出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。

合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

除合伙协议另有约定的外，合伙企业的下列事项应当在经全体合伙人的一致同意的情况下发生：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围和主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产；（5）以合伙企业的名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

4。合伙企业的利润分配与亏损分担

合伙企业的利润分配、亏损分担按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的由合伙人协商决定；协商不成的由合伙人按照实缴的出资比例分配、分担；无法确定出资比例的由合伙人平均分配、分担。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

（四）合伙企业与第三人的关系

执行合伙企业事务的合伙人对外代表合伙企业。如果合伙企业对合伙人对外代表企业的权利加以限制，但这种限制并不被第三人所知，则合伙企业及其合伙人对与其交易的后果必须承担法律责任。合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。合伙企业在对外承担了对第三人的责任后，可向超越授权范围的合伙人行使追偿权。

合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。合伙人由于承担无限连带责任，其清偿数额超过了其依照既定比例所应承担的数额，该合伙人有权就超过部分向其他未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人进行追偿。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以将其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行将该合伙人在合伙企业中财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，应依照法律规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

（五）入伙、退伙

1。入伙

入伙是指新的合伙人加入合伙企业。由于合伙企业的各合伙人承担无限连带责任，新合伙人的个人信用直接影响原来合伙人的利益，因此法律规定，入伙应经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等的权利，承担同等的责任，但入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

2。退伙

退伙是指合伙人退出合伙企业，丧失合伙人资格。合伙人退伙一般有两种原因：一是自愿退伙；二是法定退伙。

（1）自愿退伙是指合伙人基于自愿的意思表示退伙。自愿退伙又分为协议退伙和通知退伙两种。

①协议退伙。合伙协议中约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人同意退伙；发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

②通知退伙。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

（2）法定退伙是指合伙人因出现法律规定的事由而退伙。法定退伙又分为当然退伙和除名两种。

①当然退伙。合伙人有下列情形之一的，选择当然退伙：作为合伙人的自然死亡或被依法宣告死亡；个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

②除名。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以做出决议将其除名：未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙企业事务时有不正当行为；发生合伙协议约定的其他事由。对合伙人的除名协议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内向人民法院起诉。