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第二 有限责任公司（第1页）

第二节有限责任公司

一、有限责任公司的概念和特征

有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

有限责任公司的主要特征有以下四点：

1。股东人数有最高数额限制

我国《公司法》第24条规定，有限责任公司由50个以下的股东出资设立。这表明，有限责任公司股东人数最低不少于1人，最多不超过50人。

2。股东以出资额为限对公司承担责任

股东以出资额为限对公司承担责任是有限责任公司区别于无限责任公司、两合公司的主要特征，这是公司这类经济组织能够在全世界广泛存在的主要原因之一。

3。股东转让出资受到限制

有限责任公司一般不得对外转让出资，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

4。具有规模小和较为封闭的特点

有限责任公司一般属于中小规模的公司，不仅其设立程序和经营状况不向社会公开，而且其股东对外转让出资也受到严格限制。

案例分析

张某、李某、赵某3人投资设立一有限责任公司。张某出资20万元人民币，李某以价值20万元的房屋作为抵押，赵某出资10万元人民币。后经营失败，公司欠甲100万元，假设公司资产价值只有50万元，而甲知道张某具有偿还能力，因此要求张某偿还公司所欠50万元债务。

解析：根据《公司法》的规定，股东以其出资额为限对公司债务承担法律责任，张某已经履行了出资义务，因此，甲无权要求张某承担该部分债务。

二、有限责任公司的设立

（一）有限责任公司设立条件

1。股东符合法定人数

有限责任公司由50个以下的股东出资设立。除国有独资公司外，有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人和其他组织。

2。股东出资达到法定最低限额

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定注册资本的最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴清；其中，投资公司可以在5年内缴清。

《公司法》规定的股东的出资方式有：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。

3。股东共同制定公司章程

公司章程是公司设立人依法订立的规定公司组织及活动的基本规则的重要法律文件，股东应当在公司章程上签字、盖章。有限责任公司章程应当载明下列事项：（1）公司名称和住所；（2）公司的经营范围；（3）公司的注册资本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（7）公司的法定代表人；（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。

4。有公司名称、符合《公司法》要求的组织机构、固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

（二）股东出资义务的履行

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（三）设立登记

公司设立登记是指依据法律的规定，将应登报的事项呈报有关公司登记主管机关审核，由登记机关注册登记并发放营业执照。公司登记机关经审核，对符合规定条件的予以登记，发给营业执照，反之，不予登记。

三、有限责任公司的股东

有限责任公司的股东也即公司的出资人。公司注册登记成立后，出资人即成为公司的股东。

（一）股东的权利

公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，具体享有以下各项权利：出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权；依据《公司法》或者公司章程的规定转让股份；查阅公司章程、股东会会议纪要、会议记录和会议报告、财务会计报告；监督公司的经营、提出建议或质询；按其股份取得股利；公司终止后依法取得公司的剩余财产；公司章程规定的其他权利。

（二）股东的义务