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第17章 反常识决策与直觉变量（第1页）

观察日志-2025。03。27-场景017

研究状态：理论失效后首次实战观察，记录模式转型测试

时间：14:00-18:30（亚太-欧洲跨境并购谈判实况）

关键事件：陪同傅廷川参与对瑞士精密仪器公司“克洛伊科技”的收购谈判，目睹其反常识决策过程

地点：寰宇科技总部-战略谈判室（全景玻璃幕墙，可俯瞰城市天际线）

理论工具库：暂停使用既有框架，转为纯现象记录

数据基础：谈判全程录音录像、双方提案文本、傅廷川决策时间节点

心理状态：刻意压制理论冲动，专注描述性记录，但分析本能持续干扰

生理状态：谈判前心率76bpm（紧张期待），谈判中最高达88bpm（认知冲击）

【14:15，谈判开场与陷阱初显】

谈判室的长桌两侧，空气像被精密仪器校准过般紧绷。

左侧是克洛伊科技的代表团：五名瑞士高管，清一色的银发、金丝眼镜、定制西装，面前摊开的文件厚得像学术专著。首席执行官汉斯·穆勒开场陈述时，德语口音的英语像钟表齿轮般精确：“寰宇的收购意向，我们视为战略机遇。但克洛伊的核心价值在于百年工艺传承，这无法用财务模型量化。因此，我们要求在合并后保持独立研发体系，且现有管理团队留任不低于五年。”

标准的老牌欧洲家族企业话术——苏晚在脑中自动标注。她在加密平板上快速记录：“谈判立场预判：对方实际诉求是‘借并购融资但不失控制权’，开场高举文化牌，为后续经济条款铺垫。”

傅廷川坐在主位，白衬衫袖口挽至小臂，露出那块看似普通机械表实则内嵌生物传感器的腕表。他听完翻译，点头：“理解。工艺传承确实需要稳定性。”

汉斯眼中闪过一丝满意，示意法务总监递上条款草案。

苏晚同步接收文件电子版。快速浏览后，眉头微蹙。

草案看似慷慨：收购价溢价35%，员工福利不变，研发预算三年内翻倍。但附件三第12。2条，有一行小字：“若合并后任意连续两个财年，克洛伊分部毛利率低于并购前三年平均值15%以上，寰宇有权重组管理层，不受前述五年留任条款约束。”

陷阱。

她计算：克洛伊主营高端工业传感器，市场周期性强。过去三年恰逢行业景气峰值，毛利率处于历史高位。未来两年只要市场正常回调，触发条款概率超过70%。

更精妙的是，触发条件用的是“毛利率”而非“利润总额”——这意味着即使克洛伊扩大规模、提升营收，只要单品利润率下滑，条款照样生效。

“典型的‘表面让步-实质控制’条款，”苏晚在记录中写，“用高溢价换取对方心理松懈，埋入长期控制开关。预计傅廷川团队会重点攻击此条。”