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第六 证券法有关知识（第3页）

1994年12月1日，股票发行工作全部结束，公司共募集资金人民币527万元。

该公司此次发行股份有多处不符合法律规定，违背了股份发行中应遵循的公开、公平、公正、同股同权等原则。

下面我们就具体了解什么是股份发行，以及股份发行应遵循的原则。

股份发行是指股份有限公司或设立中的股份有限公司为了筹集公司资本而进行的出售和分配股份的法律行为。根据股份发行时公司所处的阶段不同，理论上将股份发行分为设立发行和新股发行两种。设立发行是对设立阶段填写了入股书的发起人或认股人，在股份有限公司登记成立后，即按其缴纳的股金向股东正式交付股票的活动。新股发行是股份有限公司成立后，为增加注册资本而出售或分派股份的活动。无论在何种情况下发行股份，都必须遵循公开、公平、公正的原则，必须同股同权、同股同利。另外，根据我国《公司法》规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。已超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准，溢价发行股票所得的溢价款列入公司资本公积金。

股票上市的条件及程序

1．股票上市的条件

根据《公司法》第152条及《证券法》的有关规定，股份公司申请其股票上市必须符合以下条件：

（1）股票经国务院证券监督管理机构批准已依法向社会公开发行。

（2）公司股本总额不少于人民币5000万元。

（3）开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者《公司法》实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。

（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行的股份的比例为15％以上。

（5）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

（6）国务院规定的其他条件。

2．股票上市的程序

《证券法》规定：“股份公司申请其股票上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准，该机构也可以授权证券交易所核准。”股票上市交易必须经过下列程序：

（1）申请及核准。欲股票上市的公司应当向核准机构提出上市申请，并提交规定的文件。核准机构收到上市申请及有关文件后，审查后决定是否核准。

（2）安排上市。股票上市申请经核准后，其发行人应当向证券交易所提交核准文件和上述申请时提交的文件，证券交易所应当自接到这些文件之日起6个月内，安排该股票上市交易。

（3）公告有关文件和事项。上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的5日前公告经核准的股票上市的文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅，同时还须公告有关事项，包括股票获准在证券交易所交易的日期、持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额等。

暂停、终止股票上市

《公司法》第157条规定，上市公司有下列情形之一的，由国务院证券监督管理机构决定暂停其股票上市交易：

1．公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。

2．公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载。

3．公司有重大违法行为。

4．公司最近3年连续亏损。

《公司法》第158条还规定：“上市公司有下列情况之一的，由国务院证券监督管理机构决定终止其股票上市交易：“出现上述条款第（2）或者第（3）项情形经查实后果严重的；出现上述条款第（1）或者第（4）项情形在限期内未能消除的；公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产的。”

公司债券的上市

1．公司债券上市的条件

《证券法》第52条规定公司申请其公司债券上市交易必须符合以下条件：

（1）公司债券的期限为1年以上。

（2）公司债券实际发行额不少于人民币5000万元。

（3）公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

2．公司债券上市的程序

《证券法》规定：“公司申请其发行的公司债券上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准，该机构也可以授权证券交易所核准。”公司债券上市交易须经过下列程序：

（1）申请及核准。欲债券上市的公司应当向核准机构提出上市申请，并提交规定的文件。核准机构收到上市申请及有关文件后，审查后决定是否核准。

（2）安排上市。公司债券上市交易申请经核准后，其发行人应当向证券交易所提交核准文件和上述申请时提交的文件，证券交易所应当自接到这些文件之日起3个月内，安排该债券上市交易。