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第二 公司法有关知识（第3页）

⑨公司住所证明。

⑩法律、行政法规规定设立有限责任公司申报经审批的，还应当提交有关的批准文件。

（3）核准登记。

工商行政管理机关在收到申请人提交的全部申请文件后，应发给申请人《公司登记受理通知书》，并自发出该通知之日起30日内，作出核准登记或不予登记的决定。

核准登记的，应自核准登记之日起15日内通知申请人，发给《企业法人营业执照》；不予登记的，应当自作出决定之日起15日内通知申请人，发给《公司登记驳回通知书》，当事人对此决定可以申请行政复议或提起行政诉讼。

在设立登记中，还有下列事项需要注意：

①公司设立登记费按注册资本总额的1％缴纳。

②注册资本超过1000万元的，超过部分按0。5％缴纳。

③注册资本超过l亿元的，超过部分不再缴纳。有限责任公司需要领取《企业法人营业执照》副本的，每份收取工本费10元；因遗失、损坏等原因，需重新补（换）《企业法人营业执照》的，每份收取50元。

3．有限责任公司的设立责任

有限责任公司设立时，由于股东未缴清股款或出资不实时，设立时的股东和未足额缴纳出资的股东应承担责任。我国《公司法》第28条规定：“有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定份额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。”

4．有限责任公司对资本的要求

有限责任公司股东的出资，形成公司的初始资本。各国对股东认购股份的数额及享有的股权有不同的规定。我国《公司法》规定，每个股东依其所认缴的出资额负责，股东依其所持有股份的多少行使表决权。

有限责任公司的注册资本依法可以增加或减少，但需要具备法定的条件并依法定程序进行。依我国《公司法》第38条规定，公司增加或减少注册资本，要由股东会作出决议，决议必须经代表2／3以上表决权的股东通过。《公司法》第46条规定，要由董事会制定公司增加或减少注册资本的方案。

有限责任公司股东的权利和义务

股东是公司的出资人。除法律、法规有禁止或限制的特别规定外，国家授权投资的机构或部门、企业法人、具有法人资格的事业单位和社会团体、自然人均可成为有限责任公司的股东。股东依法享有权利，并承担义务。

1．公司股东享有的权利

《公司法》规定，公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者的权利。具体来讲，有限责任公司股东享有如下权利：

（1）有权参加或推选代表参加股东会，并按出资比例享有表决权。

（2）有权选举和被选举为董事会成员、监事会成员。

（3）有权依法转让出资。有限责任公司股东之间可互相转让出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

（4）有权优先购买其他股东向非股东转让的出资。

（5）有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

（6）有权按照出资比例分取红利。

（7）有权优先认购公司新增的注册资本。

（8）公司终止后，有权依法分得剩余财产。

（9）公司章程规定的其他权利。

2．有限责任公司股东的义务主要有：

（1）出资义务。股东是以所认缴的出资额为限对公司承担责任，因此，股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照法律规定缴纳所认缴的出资的，应当向已足额缴纳的股东承担违约责任。股东缴纳出资后，公司应当向股东签发出资证明书。

（2）有限责任公司股东在公司登记后，不得抽回出资。

（3）出资填补责任。有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

有限责任公司的组织机构

1．有限责任公司的股东会

有限责任公司的股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，有权对公司的重大事项作出决议。

2．有限责任公司的董事会

有限责任公司一般应设立董事会，董事会作为公司的意思表示机构，对外代表公司，作为公司的经营决策和业务执行机构，可以在法律规定必须由股东会行使的职权外，决定公司的有关事项，并负责执行股东会的决议。董事长是公司的法定代表人。

有限责任公司设立董事会的，其成员为3～13人。股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可设1名执行董事，不设董事会。执行董事为公司的法定代表人。董事应由股东会选举产生，但两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，公司职工代表由公司职工民主选举产生，董事每届任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，任期届满，可以连选连任，董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。有限责任公司董事会设董事长1人，可以设副董事长1～2人，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

3．有限责任公司的经理