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第三 股份有限公司（第3页）

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

2。董事会会议的召开

董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。代表1／10以上表决权的股东、1／3以上表决权的董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

3。董事会表决规则

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决实行一人一票制。董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

董事会应当将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明存有异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

4。经理

股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。《公司法》关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

（三）监事会

监事会是股份公司所设的监察机构，负责对公司的财务及业务执行情况进行监督。

1。监事会成员

监事会成员不得少于3人，应包括股东代表和一定比例的公司职工代表。董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

2。监事会会议及表决

监事会至少每6个月召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字。

三、股份有限公司股份的发行和转让

（一）公司股份的含义与分类

股份一般有三层含义：第一，股份是股份有限公司资本的构成成分；第二，股份代表了股份有限公司股东的权利和义务；第三，股份可以通过股票价格的形式表现其价值。

股份有限公司的股份依据不同的标准，可以划分为不同的种类：依据股份所反映的股东权可分为普通股与优先股。普通股股东有权在公司提取公积金以及支付优先股股利后参与公司的盈余分配，其股利不固定。优先股股东在公司盈余或剩余财产的分配上享有比普通股股东优先的权利，但优先股股东没有表决权。此外，依据持股人是否享有表决权可分为表决权股与无表决权股；依据股票上是否载有股东的名称可分为记名股与无记名股；依据投资主体的不同可分为国家股、法人股、个人股、外资股。

（二）股份有限公司的股份转让

股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

记名股票，由股东以背书的形式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

无记名股票，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让效力。

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，上述人员离职后半年内，不得转让其所持的本公司股份，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持的本公司股份做出其他限制性规定。

知识拓展

《公司法》第20条：特别规定

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。