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本章知识结构（第3页）

合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后再进行结算。

退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定后可以退还货币，也可以退还实物。退伙人对基于其退伙前原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照法律的规定分担亏损。

案例分析

甲、乙、丙三人均为经营长途客运的专业户，三人商定合伙经营跑运输，每人出资20万元入伙组建普通合伙企业，同时甲提出其业务经理丁善于管理，可以让丁以其管理能力入伙，无须缴纳出资，乙、丙表示同意。三人一致同意由丁作为日常业务负责人。后甲因其他事项提出退伙，并放弃在合伙中的份额，乙、丙、丁表示同意。3天后，丁在运输中撞伤他人，需支付赔偿费60万元，为此引起纠纷。请回答下列问题：（1）丁以其管理能力入伙是否有效？（2）赔偿费60万元应该如何承担？

解析：（1）有效。《合伙企业法》中规定，普通合伙企业的合伙人可以以劳务出资。

（2）由乙、丙、丁承担无限连带责任。退伙人只对合伙期间的债务承担连带责任，因为本案中甲已经退伙，对退伙后产生的债务不承担责任。

3。合伙人财产份额的继承

合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人资格。

有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：（1）继承人不愿成为合伙人；（2）法律规定或者合同约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；（3）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还给该继承人。

（六）特殊的普通合伙企业

特殊的普通合伙企业是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构性质的合伙企业，如律师事务所、会计师事务所、审计师事务所、医生的诊所等。这些服务机构不同于从事一般经营性活动的企业，因为其获利的方式不是参与一般的民事流转活动，而是提供服务，而该服务的提供需要合伙人具备一定的专业知识和专门技能，并且该服务的提供也具有一定的风险性。其特殊之处不仅在于其经营活动的特殊性，更在于其合伙人责任承担方面的特殊性。

1。合伙债务承担

（1）有限责任与无限连带责任相结合

一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业背负债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。（2）无限连带责任

合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

（3）有过错合伙人的赔偿责任

合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

2。执业风险基金

由于特殊的普通合伙企业的执业活动具有一定的风险性，为了保护债权人的利益，《合伙企业法》要求特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理，具体管理办法由国务院规定。

有关特殊的普通合伙企业的其他方面，适用《合伙企业法》关于普通合伙的一般规定。

三、有限合伙企业

有限合伙企业是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。有限合伙企业是2006年《合伙企业法》修订后新增加的内容中规定的，针对有限合伙企业的特点，《合伙企业法》做出了相关特殊规定，未做规定的，仍适用关于普通合伙企业的一般规定。

（一）有限合伙企业设立的特殊规定

1。有限合伙企业的人数

有限合伙企业是由2个以上50个以下合伙人设立的，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的应当解散，有限合伙企业仅剩普通合伙人的转为普通合伙企业。

2。有限合伙企业的名称

有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”字样。

3。有限合伙企业协议

有限合伙企业的合伙协议除了要符合《合伙企业法》中关于普通合伙企业合伙协议的有关规定外，还应当载明以下事项：（1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（3）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（6）有限合伙人和普通合伙人的相互转变程序。

4。有限合伙人的出资形式及出资义务

有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的应当有义务进行补缴，并对其他合伙人承担违约责任。

5。有限合伙企业登记事项

有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。

（二）有限合伙企业事务执行的特殊规定