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本章知识结构（第4页）

1。有限合伙企业事务的执行人

有限合伙企业是由普通合伙人执行合伙事务的。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

2。有限合伙人不执行合伙事务

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。但是，有限合伙人的下列行为不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益与以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。

如果第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其进行交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同等的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业的名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

3。有限合伙企业的利润分配

有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，合伙协议另有约定的除外。也就是说，与普通合伙企业不同，有限合伙企业可以在合伙协议中约定将全部利润分配给部分合伙人。

4。有限合伙人的权利

有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，合伙协议另有约定的除外。

（三）有限合伙人财产份额的特殊规定

有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出资，合伙协议另有约定的除外。

有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以将其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行将该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

（四）有限合伙人的入伙与退伙的特殊规定

1。入伙

在有限合伙企业成立后，合伙人以外的人可以作为有限合伙人加入合伙企业，成为合伙企业的成员。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

2。退伙

有以下情形之一的，选择当然退伙：（1）作为合伙人的自然死亡或者被依法宣告死亡；（2）作为合伙人的法人或者其他组织被依法吊销营业执照，责令关闭、撤销或者宣告破产；（3）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

3。资格继承

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

（五）有限合伙人与普通合伙人的相互转变

除合伙协议另有约定的外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经过全体合伙人的一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

知识拓展

有限合伙企业与普通合伙企业和有限责任公司的比较

有限合伙企业与普通合伙企业和有限责任公司相比较具有以下显著特征：（1）在经营管理上，普通合伙企业的合伙人一般均可参与企业的经营管理；有限责任公司的股东有权参与公司的经营管理（含直接参与和间接参与）。而在有限合伙企业中，有限合伙人不执行合伙事务，而由普通合伙人从事具体的经营管理。（2）在风险承担上，普通合伙企业的合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限责任公司的股东对公司债务以其各自的出资额为限承担有限责任。而在有限合伙企业中，不同类型的合伙人所承担的责任之间存在差异，其中有限合伙人对合伙企业的债务以其出资额为限承担责任，普通合伙人则承担无限连带责任。

四、合伙企业的解散与清算

（一）合伙企业的解散

合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满30天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。

（二）合伙企业的清算

合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

合伙企业不能清算到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。