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第16章 尾款到帐（第1页）

他三世为人，不是为了再当一次任人摆布的傀儡。

吴奈拿起手机，没有直接拨打王雨的號码。

情绪化的沟通只会坏事。

他找到邮件里张明律师的联繫方式，拨了过去。

电话响了三声被接起，一个男声传来：“您好，张明律师。”

“张律师您好，我是吴奈。”

“关於您发来的投资协议，我已仔细审阅完毕。有几个关键条款，希望能与王总进一步沟通確认。”

“吴先生请讲。”

张律师的声音波澜不惊，显然是见惯了这种场面。

“首先，是关於创始人会决策机制，协议第7。2条。”

“条款规定【重大决策需全体创始人一致同意】。这实质上赋予了王总委派的创始人一票否决权。”

“张律师，创业公司最需要的是决策效率和创始人的能动性。这项条款会严重束缚公司手脚，打击我的积极性。我相信王总投资的是我和这个项目的潜力，而非一个处处掣肘的僵化结构。”

“我建议修改为【重大决策需持有超过50%股权的股东同意】，或者至少是【需创始人会多数票通过】。”

电话那头沉默了一会儿，传来纸张翻动的声音：

“吴先生，这项条款是风险投资的常见安排，旨在保护投资人的重大利益。王总认为这是必要的风险控制手段。”

“我理解投资人的顾虑，但常见不等於合理，更不等於必须。每个项目、每个创始团队的情况都不同。”

“这项条款的杀伤力太大，会从根本上影响项目的健康发展。如果无法调整，我將不得不重新评估这次合作的基础。”

电话那头又是一阵沉默。

“好的，吴先生，您的意见我会转达王总。还有其他问题吗？”

“有，第二点是关於业绩对赌和回购条款，协议第12。3条。”

“18个月的期限设定过於激进，按原始出资价回购的条件也过於苛刻。创业充满不確定性，市场培育、產品验证都需要时间。”

“我接受对赌机制，这是对投资人的负责，但也需要公平。我建议將期限延长至24个月，或者，如果必须保留原价回购，至少设定一个基於市场公允价值的折扣机制，比如按届时公司估值的70%-80%进行回购。这样既能保障王总的基本收益，也给我和团队留出一定的试错空间。”

张律师寸步不让：

“吴先生，18个月和原价回购是王总基於项目风险评估后设定的底线。创业本身就意味著高风险，投资人需要强有力的保障。”

吴奈也不肯退步：

“高风险对应的是高回报潜力，而非单方面转嫁风险。”

“张律师，我再次强调，如果这两项核心条款不能进行合理调整，我將无法签署这份协议。我坚信项目的价值，也愿意为之承担风险，但这种承担必须是有限度的、公平的。”

“我不能为了拿到投资，就签下一份可能让我万劫不復的卖身契。请务必向王总转达我的立场。”

电话那头陷入了更长的沉默。

吴奈能想像到张律师捂著话筒与王雨紧急沟通的情景。

他耐心地等待著，手指在桌面上画著圈。

这一步，他不能退。

终於，张律师的声音再次响起：

“吴先生，您的意见王总已经知晓。她表示理解您对决策效率的担忧。关於一票否决权，王总坚持这是保障其核心利益的必要条款，但可以將其適用范围限定在极少数、真正关乎公司存续根基的重大事项上。”

“例如：变更公司主营业务、出售核心资產或智慧財產权、单笔借款超过註册资本一定比例（比如30%）、以及涉及创始人重大诚信问题等。除此之外的日常运营决策，包括產品开发、市场推广、人员招聘等，仍由您全权负责。您看这样是否可以？”