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第7 爆雷有预兆这些项目爱闯祸（第4页）

6。商誉

你如果关注资本市场的话，一定会经常听到“商誉”这个词。

商誉是什么呢？

我告诉你：商誉是企业在收购其他企业的时候所形成的额外代价。

什么是额外代价呢？

假设一个被收购企业的账面净资产（就是资产减去负债，也叫股东权益）是10亿元。如果你想获得这个企业的控制权，就要收购这个企业。

在收购前，一般需要资产评估机构对被收购企业的净资产的公允价值进行评估。

假设这个被收购企业的净资产的公允评估价值是15亿元，而收购方愿意出价40亿元购买这个企业的全部股份。在收购方支付40亿元收购款的情况下，就产生了超过被收购企业公允评估价的25亿元，这25亿元就形成了收购方合并报表里的商誉。

为什么会出现这种情况呢？

实际上，出现商誉是正常的。如果一个被收购企业具有特别强的盈利能力，有较好的发展前景，公允评估价会忽略掉一些对未来特别有用又难以作为资产估值的因素，比如上下游所形成的业务网络、企业长期积累的商业形象以及其他一些难以单独量化的因素，而这些都属于被收购企业原来的股东。

所以，在收购过程中出现并购商誉是正常的。

不正常的是什么？不正常的是过高的商誉。

商誉怎么就是过高了？只要被收购企业未来的盈利能力被高估，商誉就有可能过高。

如果一家企业在收购另外一家企业的过程中产生了商誉，说明在收购的时候买方很看好被收购企业未来的盈利能力。但如果被收购企业未来没有达到收购时预期的盈利水平，商誉就不值那么多了，就要进行减值处理了。

过高的商誉减值就是“雷”。

下面我们看一个高商誉收购又很快计提巨额商誉减值损失的企业。

2018年5月14日，上市公司蓝帆医疗获得了CBCardioHoldingsⅡLimited及CBCardioHoldingsⅤLimited93。37％的股份从而完成了收购。

此项收购直接产生了5947679342。23元的商誉，更有意思的是，这个商誉的价值比投资规模还大。我们看一下当时的情况：

企业对极高商誉收购的解释是：大额商誉形成的主要原因为按照收益法评估的CBCardioHoldingsⅡLimited及CBCardioHoldingsⅤLimited的整体价值远远大于其可辨认净资产公允价值。

看样子这个被收购企业未来的业绩可期。

后来呢？

蓝帆医疗发布的2020年年度报告显示，对当年这个并购所产生的商誉进行了减值处理，直接减少的商誉价值为1755036813。34元。

当年说好的盈利前景呢？

蓝帆医疗在进行商誉减值测试的说明中，披露了被收购企业的业绩承诺和实际业绩情况：

注：上述资料根据蓝帆医疗2018年年度财务报告和2020年年度财务报告整理。

原来，被收购企业前两年表现尚好，但在第三年突然就不行了，盈利能力显著降低。在这种情况下，收购方蓝帆医疗认为被收购企业的整体盈利能力远远不及预期，因而商誉出现了巨额减值。

请注意：很多导致高商誉并购的业绩承诺经实践证明是难以实现的。因此，我们要对高商誉收购保持高度警惕：一不小心，商誉将导致企业发生巨额亏损。

讲到这里，本节就要结束了。

在本节，我向读者指出了可能出现“雷”的重点资产区域。对于大多数企业来说，“雷区”经常出现在本节指出的这些地方。