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第二 公司法有关知识（第7页）

4．董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者为其他个人债务提供担保。

5．董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

6．董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

7．董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

债券与股票的区别

债券与股票都是公司筹集资金的方法，都是有价证券，都可以在证券市场上流通、转让。这是债券和股票的相同之处，它们的区别主要有：

（1）主体的法律地位不同。债券持有人为公司的债权人，无权参与公司经营管理；股票持有人为公司股东，有权参与公司经营管理。

（2）效益不同。债券持有人按固定的利率分利息，并且债券到期日，公司要归还本金；股票持有人从公司利润中分取股利，分取的多少与盈利多少成正比。

（3）承担的风险不同。无论公司是否盈余，都要按固定利率支付债券利息，并且到期要归还本金，公司解散清算时，债券也先于股票得到清偿，因此债券是一种风险较小的投资；股利只在公司盈利时才能分取，并且股利率不固定，股票只能转让，不能退股，因此股票是风险较大的投资。

什么是公司债券

1．公司债券的特征

债券是指企业或政府向社会公众筹集资金而向出资者出具的债券凭证。公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

公司债券具有如下特征：

（1）公司债券发行主体只限于股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司。

（2）公司债券须依照法定程序发行。

（3）发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

2．公司债券的分类

根据不同的标准，公司债券可划分为：

（1）记名债券与无记名债券。

在公司债券上记载债权人姓名或名称的为记名债券；不记载债权人姓名或名称的为无记名债券。

（2）可转换债券与不可转换债券。

可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，并允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票，从而成为公司股东的债券。不可转换债券是不能转换为债务公司的股票的债券。《公司法》规定，上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券。公司发行可转换债券的，除具备发行债券的条件外，还应当符合股票发行的条件，并应当报请国务院证券管理部门批准。公司应当按其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换为股票或不转换为股票有选择权。

（3）有担保债券和无担保债券。

有担保债券是公司为债权人提供了还本付息的担保；无担保债券则没有提供还本付息的担保。

公司债券的发行

1．公司债券的发行条件

按照《公司法》有关规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依法发行公司债券。

（1）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元。

（2）累计债券总额不超过公司净资产额的40％。

（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。

（4）筹集的资金投向符合国家产业政策。

（5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。

（6）国务院规定的其他条件。

但是，凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：

（1）前一次发行的公司债券尚未募足的。

（2）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。

2．公司债券的发行程序

公司债券要依法定程序发行，我国《公司法》第163～166条规定了发行公司债券的程序：